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        科力股份北交所IPO問詢分析:境外關聯交易被重點發問

        2024/2/29 18:52:06      挖貝網 張竇

        三人行必有我師!如何高質量回復交易所問詢,向前輩學習是快的途徑。

        投資有風險!投資要高度重視上市公司的信息披露。

        每周四,挖貝跟大家分享北交所擬上市公司精彩回復。

        科力股份(873234)于2022年6月23日掛牌新三板。公司主要從事油田技術服務,油田專用化學品和油田專用設備的研發、生產與銷售。其中,油田技術服務包括油田水處理技術服務、原油脫水技術服務、油田聯合站維修維護服務、油田增產增效技術服務、受托研發與分析檢測服務等,2022年該塊收入占主營業務收入的74%。實際控制人趙波合計控制37.7%表決權。

        2023年9月28日,公司申請北交所上市材料獲得受理,當年10月30日收到第一輪問詢函,今年1月5日回復問詢,2月1日收到第二輪問詢函。

        據挖貝研究院統計,科力股份一輪問詢共計被問12個大問題,細分為61個小問題??v觀所有問題,兩大類相對尖銳。一是是否符合北交所定位。二是關聯交易的真實性。

        針對是否符合北交所定位,共問7小問。北交所從該公司2022年財務數據中找到突破口,據披露,該公司當年聯合站維修維護服務收入占主營業務收入三成,毛利率較低,北交所要求說明油田技術服務等方面技術創新點,補充完善符合北交所定位情況。北交所還對該公司另外兩項業務先進性提出拷問,油田專用化學品產品除自用外,也對外銷售,該產品是否是成熟產品,先進性?相較專注于某一專門領域的油田技術服務企業,科力股份業務涉及的領域較多,技術是否有先進性?

        針對關聯交易,共問8小問??屏煞葑庸炯幽么罂屏?82公司介紹,基于雙方信任關系向兩家無注冊資本的關聯公司墊資,墊資總額為4111.95萬元人民幣(約761.79萬加元),對方支付的利息分別為3.17%、4.47%,北交所要求說明交易實質為資金拆借是否準確?另外,北交所要求說明訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司。

        在回復關聯交易時,有一個細節值得注意:ESS成立于2021年2月,加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業務發生在2020年。

        【尖銳問題一】關于是否符合北交所定位

        背景一:科力股份在招股書中從模式創新、技術創新兩個角度對公司創新特征進行了詳細闡述。模式創新方面,科力股份根據油田采出液、污水成分的復雜特點,針對性篩選、研發及生產油田專用化學品,設計、研發及制造油田專用設備,并提供安裝、運營及全方位的油田技術服務支持。而其他的油田技術服務企業,通常專注于化學品、設備、維修維護、鉆采服務、水處理等某一專門領域。

        背景二:招股書顯示,2022年科力股份毛利率較低的聯合站維修維護服務業務板塊的營業收入占公司主營業務收入的29.48%。這項服務是對油田聯合站的油水井、地面原油集輸系統實施定期技術作業措施進行維護。

        背景三:招股書顯示,聯合站維修維護業務在2021年度、2022年度收入較高,但毛利率較低,承攬上述業務主要目的系爭取所在作業區的原油脫水、油田水處理等核心技術服務。

        北交所對創新特征要求還是非常嚴格,針對上述現象,北交所對該公司技術服務、化學品等多個業務板塊的創新性連發數問:

        問一:說明聯合站維修維護服務是否屬于常規油田技術服務,將其披露為油田技術服務是否準確?補充完善符合北交所定位情況,說明油田技術服務等方面技術創新的創新點。

        問一回復:聯合站運營需要經常性的維修維護服務,其中:簡單的維護工作,作業區可以自行完成;復雜、專業、工作量較大的維修維護服務通常選擇油服企業提供。聯合站維修維護服務屬于常規油田技術服務內容。

        發行人在開展油田水處理、原油脫水、油田增產增效等業務時,必須對自身投入或運行的相關裝置進行經常性的檢修檢測、維修維護等工作。而對于非發行人投入或運行的項目,或客戶提出專門的維修維護需求的項目,發行人根據客戶需求制定服務方案,通過投標、商務談判等方式取得訂單,然后開展相關服務,并根據工作量確認單確認收入,其業務模式與其他油田技術服務不存在明顯差異。發行人將其單獨歸類為維修維護服務,屬于發行人油田技術服務內容中的一部分,將其披露為油田技術服務準確。

        問二:說明破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等是否屬于較為成熟的化學品,公司相關產品是否具備競爭優勢和先進性?

        問二回復:破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑屬于較為成熟的化學品。公司的破乳劑、凈水劑、絮凝劑、緩蝕劑和降凝劑等產品主要應用于油田水處理、原油脫水等細分領域,相關化學藥劑需要根據油田客戶具體的油田采出液物理化學性質進行研發、配置,具有一定專用性。公司為滿足客戶特定需求的油田化學品進行的“配方體系研究”屬于公司開展業務的核心環節,已形成一系列化學品保密配方技術并得到廣泛應用。

        與此同時,回復函顯示,公司2022年油田專用化學品對外銷售數量占比58.41%,自用占比41.59%;2023年上半年對外銷售數量占比71.21%,自用占比28.79%。個別產品自用率為0。

        問三:目前業務模式相較專注于某一專門領域的油田技術服務企業相比,公司在業務規模、技術先進性、市場競爭力等方面是否具備明顯優勢?

        問三回復:采用目前業務模式相較專注于某一專門領域的油田技術服務企業在業務規模、技術先進性、市場競爭力等方面具備明顯的比較優勢。公司目前業務可以提供更廣泛的服務范圍和更全面的解決方案,滿足油田客戶的多樣化需求,提高客戶滿意度和忠誠度,有助于擴大企業的業務規模,為公司提供更多的利潤來源,降低對單一領域的依賴風險。

        【尖銳問題二】關聯交易

        背景一:科力股份子公司加拿大科力2021年至2022年向Energy Sustain Service Ltd.(簡稱:ESS)、Ferret Energy Ltd.(簡稱:FE)墊資合計761.79萬加元,約合人民幣4111.95萬元,向ESS、FE收取的利息折算年化利率分別為3.17%、4.47%,加拿大銀行貸款利率為2.5%-7%??屏煞菖督灰讓嵸|為資金拆借。

        背景二:ESS與加拿大科力注冊地址相同,FE與加拿大科力少數股東1822058 Alberta Ltd.(簡稱182公司)公司注冊地址相同??屏煞菖c182公司都是加拿大科力的股東,分別持股51%、49%。

        針對上述交易,北交所從ESS、FE背景問詢入手,要求說明此墊資與子公司業務開展是否存在關聯性?加拿大科力取得長湖油田的過程,訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司等?是否主要通過少數股東獲取訂單?

        問一:ESS和FE的成立時間?主營業務及經營規模?上述墊資交易實質為資金拆借是否準確?

        問一回復:

        ESS成立于2021年2月,無注冊資本,主營業務為能源技術服務、數據中心設計建設與運營、AI數據生產與運營、區塊鏈業務等。根據對ESS的訪談,其2022年經營收入大約為514.09萬加元。

        FE成立于2021年7月,無注冊資本,主營業務為油氣開發,具有油田開采權。2022年度FE的油田仍在鉆井階段,尚未實現原油銷售。

        2020年度受外部不利因素影響,加拿大科力的日常經營活動受到較大影響,但流動資金較為充裕,因此尋求開展一些其他業務,以度過暫時性困難。經少數股東182公司介紹,加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業務,加拿大科力按墊資總額的8%向ESS收取代理費。加拿大科力合計墊資356.80萬加元,扣稅后利息收益為31.15萬加元。折算年化利率約為3.17%。

        2021年度FE取得加拿大的油田開采權,需采購鉆井服務開始前期的鉆井工作,由于資金不足,與加拿大科力協商,由加拿大科力代FE墊資采購鉆井工程服務,加拿大科力按墊資總額的10%向FE收取費用。加拿大科力合計墊資404.99萬加元,扣稅后利息收益為36.22萬加元。折算年化利率約為4.47%。

        科力股份后總結,ESS、FE有資金需求,上述交易具備合理性??屏煞輳娬{,加拿大科力主營業務為油田技術服務,其墊資行為已經偏離主營業務。加拿大科力開展此類業務以應對外部不利因素影響,具有一定的必要性。

        此處一細節值得注意:2020年,經少數股東182公司介紹,加拿大科力與ESS洽談墊資采購IT設備業務,但ESS成立于2021年2月。

        問二:墊資與子公司業務開展是否存在關聯性?

        問二回復:加拿大科力墊資行為以獲利為目的,與ESS、FE不存在其他利益安排或業務開展的條件關系,上述墊資業務與子公司現有主營業務開展不存在關聯性。

        問三:加拿大科力取得長湖油田的過程,訂單獲取是否依賴182公司、ESS和FE公司等?

        問三回復:自2017年起,加拿大科力就與海油發展建立業務關系,海油發展系加拿大科力重要的客戶。海油發展在加拿大擁有長湖油田的作業權,由于設備故障需進行大規模修復。2021年上半年,加拿大科力獲悉長湖油田計劃重新啟動生產,開始準備重啟相關的維修方案。當年8月長湖油田重啟項目開始公開招標,加拿大科力投標并于11月中標,同時簽訂合同,開始施工直至2022年12月完成該項目。該訂單系加拿大科力通過招投標方式取得,不存在依賴少數股東或其他第三方的情形。

        問四:是否主要通過少數股東獲取訂單?

        問四回復:2017年,發行人準備開拓加拿大油田業務,Calgary系加拿大大的油田所在地。182公司及其實際控制人Felix Chang在Calgary經商多年,在當地擁有較豐富的人脈資源,并熟悉當地的法律和商業環境??屏煞菥邆漭^為成熟的油田技術服務能力,182公司熟悉當地環境且有明顯的投資意向,基于優勢互補及相互信任,科力股份與182公司決定共同出資設立加拿大科力,并于設立時實際繳納全部出資。

        182公司主要從事房地產開發與經營,與發行人業務不相關且不參與加拿大科力的實際運營。182公司會介紹一些當地的人脈資源給加拿大科力,但具體項目開發洽談及決策均由加拿大科力獨立進行,不存在通過少數股東獲取訂單的情形。

        【精彩問答 快問快答】

        精彩問一:說明ESS和FE公司及相關人員與發行人是否存在其他利益安排,是否涉及關聯方資金占用等不合規情形。

        精彩答一:發行人獨立開展生產經營活動,與ESS、FE及其控股股東、實際控制人、執行董事、員工等相關人員不存在關聯關系,亦不存在其他利益安排,不涉及關聯方資金占用等不合規情形。

        精彩問二:如剔除聯合站維修維護、設備銷售收入,公司是否仍滿足上市條件?

        精彩答二:近兩年(2021年、2022年),若剔除聯合站維修維護、設備銷售收入后,公司扣非歸母凈利潤分別為2,575.68萬元和3,150.18萬元,凈資產收益率(扣除非經常性損益前后孰低數)分別為7.61%和8.48%,公司仍滿足上市條件。

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